전반적으로 보컬 멜로디와 현악 위주의 편곡이 중심이 되는 발라드로 지난 앨범에도 참여했던 유해준 외에 이경섭, 조규만, 양정승, 강은경, 채정은 등이 작곡과 작사에 크레디트를 올려놓았다. 보통 방송용 한 두 곡만 제대로 만들고 나머지는 구색으로 채워넣는 식의 앨범 구성은가능하면 지양하려고 했다. 곡을 까다롭게 고르다 보니 녹음 시간은 그만큼 길어졌지만, 과정이 좀 힘들어도 결과물이 뿌듯한 쪽이 중요하다고 생각했다.“'80년대 일본 음악도 굉장히 좋아해요.”오리지널 곡들 외에 이번 앨범에는 튜브(Tube)의 'Season In The Sun'과 안전지대의 'Friend'를 리메이크해 싣기도 했다.