2집 앨범 작업을 끝내고 조금은 비워진 여백이 있는 사운드를 만들고 싶었다는 나루. 그가 만들어낸 (역시 이번에도 모든 작곡, 연주, 편곡을 혼자서 다 해낸) 말랑말랑한 일렉트로닉 곡에 오지은이 10분만에 가사를 입혔다. 마치 애니메이션의 주제가 같은 분위기로 무수히 많은 별이 흐르는 까만 밤의 질주를 노래한다. 제목만으로도 세렝게티의 인터넷 방송 ‘밤의 열차’와 함께하는 THEY2010의 주제가격인 이 곡은 개성강한 두 싱어송라이터의 음악 컬러와 톡톡 튀는 보컬 톤의 이색적인 조화가 돋보인다.