두 아티스트는 어린 나이에 데뷔했고 비슷한 시기에 함께 지내기도 했는데, 각각 힙합과 소울/R&B를 대변하는 젊은 두 아티스트들의 공동작업은 이전에도 이루어진 바 있다. 오마리온은 바우 와우의 2005년 네 번째 앨범 [Wanted]에 수록된 [Let Me Hold You]에서 함께했고 곡은 빌보드 Hot 100 차트 4위에 랭크된다. 이것은 바우 와우의 첫번째 탑 텐 싱글 이었으며 오마리온의 솔로 작업으로는 역시 최초로 탑 텐에 오른 곡이었다. 오래 전 제이지(Jay-Z)와 알 켈리(R. Kelly)의 콜라보레이션을 떠올릴 수 있듯, 조금 더 창조적이고 자신들만의 색깔을 원했던 이들은 [Face Off]로 프로젝트 앨범 발매를 전격 결정한다.